Cap-Table-Hygiene — was nicht ruiniert werden darf

Wenn ein Series-A-VC einen Pitch hört und die Cap Table im Datenraum ansieht, entscheidet sich in den ersten zwei Minuten, ob das Investment grundsätzlich möglich ist. Nicht ob der Markt groß ist, nicht ob das Produkt überzeugt — das kommt später. Sondern ob die Cap Table grundsätzlich finanzierbar ist. Wenn nicht, wird der Prozess höflich beendet.

Ich habe in meiner CEO-Zeit Investments aus der Käufer-Seite begleitet und sehe heute als Investor regelmäßig Startups, deren Cap Tables in Pre-Seed so verkorkst wurden, dass eine professionelle Series-A-Runde unmöglich geworden ist. Das ist tragisch — denn diese Cap-Table-Probleme sind in 90 Prozent der Fälle vermeidbar gewesen, wenn die Founder vorher die Konsequenzen verstanden hätten.

Hier sind die vier strukturellen Fehler, die in der Pre-Seed-Phase entstehen — und die, einmal in der Cap Table verankert, kaum noch reparabel sind.

Killer 1 — Zu viele Mini-Anteilseigner

Die typische Konstellation

Ein Gründer in Pre-Seed nimmt von 12 verschiedenen Family-and-Friends-Investoren je 10.000 bis 30.000 Euro an, jeweils gegen Mini-Anteile zwischen 0,5 und 2 Prozent. In der Summe sind 250.000 Euro im Unternehmen, und die Cap Table hat 18 Anteilseigner mit jeweils unter 3 Prozent.

Das fühlt sich kapital-effizient an. Faktisch ist es Cap-Table-Suizid für Series A. Ein VC, der Series A macht, will nicht mit 18 Mini-Anteilseignern verhandeln müssen — über Verwässerungs-Schutz, über Pre-Emption-Rechte, über ROFR (Right of First Refusal). Jede dieser Verhandlungen multipliziert sich mit der Anzahl der Anteilseigner. Bei 18 Mini-Anteilseignern wird der Prozess unmöglich.

Was statt dessen funktioniert

Maximal 4 bis 6 echte Investoren in Pre-Seed. Wenn mehr Geld nötig ist, dann über größere Tickets pro Investor, nicht über mehr Investoren. Wenn aus Family- & Friends-Logik heraus mehrere kleine Investoren mitmachen wollen, dann gepoolt — über eine zwischengeschaltete GbR oder UG, die als ein einziger Anteilseigner in der Cap Table erscheint. Der Pool wird intern aufgeteilt, das Startup hat eine saubere Außenstruktur.

Die 15-Investoren-Schwelle

Faustregel: Über 15 Anteilseigner in der Cap Table wird Series A schwierig. Über 25 wird sie praktisch unmöglich. Wer in Pre-Seed schon bei 15 ist, sollte vor Series A einen Cap-Table-Cleanup machen — Mini-Anteilseigner abkaufen oder in einen Pool umstrukturieren. Das ist möglich, aber kostet Zeit, Geld und Verhandlung mit jedem Anteilseigner einzeln.

Killer 2 — Ungeklärtes Founder-Vesting

Was Vesting bedeutet — und warum es Pflicht ist

Founder-Vesting heißt: Die Anteile der Gründer sind nicht sofort vollständig zugesichert, sondern werden über einen Zeitraum (typischerweise 4 Jahre, mit 1 Jahr Cliff) erdient. Wer das Unternehmen vor Ablauf des Vesting verlässt, behält nur die bis dahin erdienten Anteile.

Das fühlt sich für Gründer in Pre-Seed unangenehm an — „warum soll ich meine eigenen Anteile vesten?" Antwort: Weil Series-A-VCs es verlangen werden. Ohne Vesting kann ein Co-Founder nach sechs Monaten gehen und 33 Prozent der Anteile mitnehmen, ohne dass das Unternehmen Schutz hätte. Das ist ein Risiko, das kein professioneller Investor akzeptiert.

Was schiefgeht, wenn Vesting fehlt

Wenn Vesting in Pre-Seed nicht eingebaut wurde und einer der Co-Founder nach 18 Monaten geht, bevor Series A passiert: Das Unternehmen muss vor Series A die Anteile vom Aussteiger zurückkaufen — was teuer ist und juristisch komplex. Oft wird das Verhältnis zwischen verbliebenen und ausgestiegenen Foundern feindselig, der Aussteiger fordert hohe Abfindungen, das Unternehmen verliert Monate an juristischen Verhandlungen.

Wer Vesting von Tag 1 hat, hat dieses Problem nicht. Geht der Co-Founder nach 18 Monaten, behält er nur 18/48 seiner Anteile, also rund 37,5 Prozent seines Pre-Seed-Anteils. Der Rest fällt zurück ans Unternehmen — sauber, transparent, vorab vereinbart.

Die richtige Vesting-Struktur

Standard: 4 Jahre Vesting, 1 Jahr Cliff (im ersten Jahr keine Anteile, danach monatliches Vesting). Bei besonders erfahrenen Operator-Foundern mit vorherigem Erfolg kann auch 3 Jahre, 1 Jahr Cliff verhandelt werden. Im Krisenfall gibt es Acceleration-Klauseln (etwa „Bei Exit accelerated 50 Prozent des verbleibenden Vesting").

Killer 3 — Wandelschulden ohne Cap

Was Wandelschulden sind

Wandelschulden (Convertible Notes oder SAFE — Simple Agreement for Future Equity) sind ein häufiges Pre-Seed-Instrument: Der Investor gibt einen Kredit, der zur Series-A-Bewertung in Anteile umgewandelt wird, typischerweise mit Discount (15 bis 25 Prozent) und Cap (eine Maximal-Bewertung, ab der das Wandeln zu einer für den Investor günstigen Bewertung erfolgt).

Warum „ohne Cap" ein Killer ist

Wenn die Wandelschuld keinen Cap hat und das Startup zwischen Pre-Seed und Series A massiv wertvoller wird (zum Beispiel Bewertung verzehnfacht sich), bekommt der Pre-Seed-Investor nur einen kleinen Discount auf die hohe Bewertung. Aus Sicht des Investors: schlechter Deal. Aus Sicht des Founders erstmal egal — bis bei der Series A die Pre-Seed-Investoren rebellieren und nachverhandeln wollen.

Umgekehrt: Wenn die Wandelschuld einen sehr niedrigen Cap hat und das Startup sich entwickelt, verwässert der Founder bei der Wandlung extrem. Beispiel: Wandelschuld 200.000 Euro mit Cap 1 Mio. Bei Series A mit Pre-Money 5 Mio bewertung verwandelt sich die Schuld in 20 Prozent Anteile (200.000 / 1 Mio = 20 Prozent), nicht in 4 Prozent (200.000 / 5 Mio).

Die saubere Struktur

Cap und Discount müssen zur Startphase passen — nicht zu hoch, nicht zu niedrig. In Pre-Seed mit klarem Plan für Series A in 12 bis 18 Monaten: Cap im Bereich 3 bis 6 Mio Pre-Money, Discount 20 Prozent, Zinssatz 5 bis 8 Prozent jährlich. Maturity-Date 24 Monate.

Was nicht funktioniert: Wandelschulden ohne Cap, Wandelschulden ohne Maturity-Date, oder mehrere Tranchen Wandelschulden mit unterschiedlichen Caps und Discounts in verschiedenen Phasen. Letzteres erzeugt eine „Wandel-Hölle", in der jede Pre-Seed-Tranche zu einer anderen Bewertung wandelt — und die Cap Table nach Series A unverständlich wird.

Killer 4 — Sweat-Equity ohne formelle Vereinbarung

Was Sweat-Equity ist

Sweat-Equity ist Equity gegen Arbeitsleistung, nicht gegen Geld. Ein Co-Founder, der unbezahlt sechs Monate arbeitet und dafür Anteile bekommt. Ein Berater, der pro bono drei Monate hilft und dafür 1 Prozent Anteile zugesichert bekommt. Ein technischer Mitarbeiter, der zum Mini-Gehalt anfängt und dafür 2 Prozent Anteile bekommen soll.

Warum „ohne formelle Vereinbarung" ein Killer ist

In der Pre-Seed-Phase werden viele dieser Sweat-Equity-Vereinbarungen mündlich getroffen — „du bekommst dafür 1,5 Prozent". Niemand schreibt es auf, niemand strukturiert es als ESOP, niemand klärt Vesting oder Verwässerungsschutz. Bei Series A taucht dann eine schriftliche Forderung auf: „Mir wurde damals 1,5 Prozent zugesichert, ich brauche meine Anteile."

Das wird in der DD aufgedeckt und ist ein Deal-Killer. VC will keine ungeklärten Equity-Forderungen in der Cap Table — er will Klarheit. Das Unternehmen muss vor Series A die mündlichen Vereinbarungen nachträglich formalisieren — was teuer ist, weil die Beteiligten in der Verhandlungsposition sind und höhere Bedingungen fordern können.

Die saubere Struktur

Jede Sweat-Equity-Vereinbarung muss schriftlich sein, mit klaren Bedingungen: Welche Leistung wird erwartet, in welchem Zeitraum, welche Anteile (oder Optionen) werden im Gegenzug gewährt, welches Vesting gilt, was passiert bei vorzeitigem Ausscheiden. Idealerweise als Teil eines ESOP-Programms, mit Standard-Konditionen für alle, die so ins Unternehmen kommen.

Wenn ein ESOP noch nicht steht: Mindestens schriftliche Einzelvereinbarung mit notarieller Zusicherung über die zukünftige Anteils-Zuteilung, mit klaren Bedingungen und Zeitrahmen.

Eine Cap Table, die in Pre-Seed sauber aufgesetzt wurde, eröffnet alle Optionen. Eine Cap Table, die in Pre-Seed verkorkst wurde, schließt sie — oft endgültig.

Tools — wie die Cap Table verwaltet wird

Pulley und Carta

Pulley und Carta sind die etablierten Tools für Cap-Table-Management in 2026. Beide bieten saubere Visualisierung, automatische Verwässerungs-Berechnungen, Szenario-Modelling für Series A, ESOP-Verwaltung. Pulley ist günstiger und einfacher, Carta ist umfangreicher und teurer. Beide sind besser als Excel, sobald die Cap Table mehr als drei Anteilseigner hat.

Eigenes Excel

Ein gut gepflegtes Excel reicht in der absoluten Frühphase (1 bis 3 Anteilseigner). Sobald Wandelschulden, ESOP-Optionen, Vesting-Pläne und mehrere Investoren dazukommen, wird Excel fehleranfällig. Die meisten Cap-Table-Probleme, die in Series-A-DD auffallen, entstehen in Excel-basierten Cap Tables, die jemand „mal kurz" gepflegt hat.

Vorbereitung Series A — 6 Monate vorher

Vor jeder Series-A-Pitch-Phase: Die Cap Table sechs Monate vor dem ersten Pitch durch einen spezialisierten VC-Anwalt prüfen lassen. Kosten: 3.000 bis 8.000 Euro. Nutzen: identifiziert die strukturellen Probleme rechtzeitig, bevor sie im DD-Prozess als Deal-Killer auftreten. Die meisten Probleme lassen sich in 6 Monaten lösen — in 6 Wochen während eines aktiven VC-Prozesses nicht.

V1-Erfahrung

In einem Mandat 2026 — KI-Startup mit zwei Foundern, in Series-A-Vorbereitung — kam in der Cap-Table-Prüfung sechs Monate vor Pitch heraus: 22 Mini-Anteilseigner aus Family und Angels, kein Founder-Vesting, drei Tranchen Wandelschulden mit unterschiedlichen Caps, fünf mündliche Sweat-Equity-Zusagen. Effektiv vier von vier Killern in einer Cap Table. Bereinigung in fünf Monaten: Pooling der Mini-Investoren in eine GbR, nachträgliches Founder-Vesting (Founder akzeptierten 3 Jahre statt 4 als Kompromiss), Vereinheitlichung der Wandelschulden auf einen Cap und einen Discount, Formalisierung der Sweat-Equity über ESOP. Series A lief sechs Monate später sauber durch — bei einer Bewertung, die ohne diese Bereinigung nicht erreichbar gewesen wäre.

Was Founder ab Tag 1 tun sollten

Cap-Table-Prinzipien dokumentieren

Bevor der erste Anteilseigner reinkommt: Eine kurze Cap-Table-Policy schreiben — Mindestticket-Größe, Maximalanzahl Anteilseigner, Vesting-Standard, ESOP-Logik, Sweat-Equity-Regeln. Das verhindert spontane „Ach, der bekommt auch noch 1 Prozent"-Entscheidungen.

VC-Anwalt früh ins Boot

Spätestens bei der ersten echten Equity-Runde (nicht erst bei Series A): Einen erfahrenen VC-Anwalt einbeziehen, mit dem die Cap-Table-Logik durchgesprochen wird. Ein- bis zweimal pro Jahr Update-Termin. Kosten: 1.500 bis 4.000 Euro pro Termin. Nutzen: keine bösen Überraschungen in der DD.

Cap Table monatlich aktualisieren

Cap Table ist kein „bei Bedarf"-Dokument. Sie wird monatlich aktualisiert, mit allen relevanten Veränderungen (neue Optionen, neue Anteilseigner, Wandelschulden, Vesting-Status). Wer das nicht macht, hat in der DD einen Salat aus Schreiben, Excels und mündlichen Vereinbarungen — und das ist genau der Punkt, an dem der Series-A-Prozess kippt.

Mehr zu der Frage, wie Co-Founder-Strukturen in Pre-Seed aussehen sollten, im Artikel Co-Founder finden — Fit, Cap-Table, Vesting, und zu der Frage, wie Pre-Seed-Finanzierung gestaltet wird, in Pre-Seed Finanzierung.

Nächster Schritt

Wenn die Cap Table im Aufbau ist und Sie sicherstellen wollen, dass sie Series-A-fähig bleibt: 30 Minuten direkt mit dem Founder reichen, um die kritischen Strukturfragen zu klären. +49 172 2532705. Diskret, ehrlich, unverbindlich.