Beirat vs aktiver Gesellschafter — Rollen unterscheiden

„Wir haben einen Beirat — der berät uns strategisch." Diesen Satz höre ich in Mittelstands-Mandaten oft. Wenn ich dann nachfrage, was der Beirat konkret beraten hat, kommen meistens drei Themen pro Jahr — gemurmelt im viertel-jährlichen Beirats-Meeting, dokumentiert in einem zwei-seitigen Protokoll, ohne nennenswerte Wirkung in der Geschäftsführung.

Das ist das Klassische Symptom einer Verwechslung. Der Geschäftsführer hat sich einen Beirat geholt, weil er „strategischen Sparringspartner" wollte. Was er bekommt, ist die Strukturform Beirat — die per Definition nicht das macht, was er sich wünscht. Dann ist er enttäuscht. Der Beirat ist auch enttäuscht, weil er gerne mehr beitragen würde, aber die Struktur das nicht hergibt.

Beirat und aktiver Gesellschafter sind zwei verschiedene Rollen mit zwei verschiedenen Funktionen. Wer das verwechselt, baut sich eine Konstellation, in der Konflikte vorprogrammiert sind. Hier ist der saubere Unterschied — und was V1 in der eigenen Beteiligungs-Praxis daraus macht.

Was ein Beirat eigentlich ist

Funktion — Beratung, Kontrolle, Gesellschafter-Ebene

Ein Beirat ist eine Strukturform der Gesellschafter-Ebene. Er berät die Geschäftsführung in strategischen Fragen, kontrolliert sie auf Basis vorgelegter Berichte, und entscheidet bei zustimmungspflichtigen Geschäften (typischerweise im Gesellschaftsvertrag definiert: Investitionen über bestimmten Schwellen, Personalentscheidungen in der ersten Reihe, M&A, Prokuren).

Der Beirat ist nicht operativ. Er sitzt in der Regel viermal im Jahr für drei bis vier Stunden zusammen, bekommt vorab Unterlagen, diskutiert, entscheidet, geht. Zwischen den Sitzungen läuft das Tagesgeschäft ohne ihn. Das ist nicht Kritik — das ist die Form. Wer mehr will, braucht etwas anderes.

Zusammensetzung — typischerweise drei bis fünf Personen

Ein guter Mittelstands-Beirat hat drei bis fünf Mitglieder mit komplementären Hintergründen: meistens ein Branchen-Kenner mit operativer Erfahrung, ein Finanzexperte mit M&A- oder Banking-Hintergrund, gelegentlich ein juristischer Hintergrund, manchmal eine Persönlichkeit mit Netzwerk. Die Mitglieder bekommen eine moderate Vergütung pro Sitzung (typischerweise 2.500 bis 7.500 Euro pro Sitzung) plus eventuell ein Jahres-Honorar.

Wann Beirat sinnvoll ist

Beirat passt für stabile, etablierte Geschäfte, in denen die Geschäftsführung operativ klar aufgestellt ist und die strategischen Themen in Quartals-Frequenz durchdacht werden können. In Familienunternehmen mit klarer Eigentümer-Struktur ist der Beirat oft ein bewährtes Instrument — besonders, wenn der Senior-Gesellschafter sich aus dem operativen Geschäft zurückgezogen hat und über den Beirat seine Erfahrung einspeist.

Beirat passt auch in Phasen, in denen die Geschäftsführung externe Perspektive braucht, aber kein operatives Eingreifen — etwa zur Vorbereitung einer Nachfolge oder eines Verkaufs in zwei bis drei Jahren.

Was ein aktiver Gesellschafter eigentlich ist

Funktion — operative Mitwirkung mit am Tisch

Ein aktiver Gesellschafter ist jemand, der eine Beteiligung am Unternehmen hält und gleichzeitig operativ mitarbeitet. Nicht in einem festen Wochentakt — aber regelmäßig, eingebunden, mit konkreten Themen. Er sitzt bei wichtigen Vertriebs-Gesprächen mit am Tisch, hilft bei Personalentscheidungen, begleitet kritische Lieferanten-Verhandlungen, ist Sparringspartner des Geschäftsführers in laufenden Fragen.

Das ist nicht Kontrolle — das ist Mitwirkung. Der aktive Gesellschafter hat dieselbe Richtung wie der Geschäftsführer, weil er Mit-Eigentümer ist. Er bringt Operator-Erfahrung ein, Netzwerk, Spezialwissen — und nimmt sich Zeit für die Themen, die wirklich zählen.

Frequenz — wöchentlich bis monatlich, je nach Phase

Ein aktiver Gesellschafter ist nicht in Quartals-Sitzungen organisiert. Er ist im wöchentlichen oder zweiwöchentlichen Takt erreichbar, nimmt an wichtigen Meetings teil, ist im operativen Loop. In Wachstumsphasen oder Krisen kann das tägliche Abstimmungen bedeuten — in stabilen Phasen reicht ein wöchentlicher Call.

Wann aktiver Gesellschafter sinnvoll ist

Aktiver Gesellschafter passt in Phasen mit hoher operativer Dynamik: Wachstum, Krise, Transformation, KI-Integration, Generationenwechsel. Überall dort, wo die Geschäftsführung mehr braucht als gelegentliche Beratung — wo sie operatives Mitdenken und Mit-Anpacken braucht.

Im Startup-Kontext ist der aktive Gesellschafter oft ein Co-Founder oder operativer Partner, der gegen Equity arbeitet. Im Mittelstand kann es ein Investor sein, der nicht nur Geld, sondern auch Operator-Zeit einbringt. In beiden Fällen ist die Struktur dieselbe: jemand, der mit-Eigentümer ist und mit-arbeitet.

Die Verwechslung — und ihre Folgen

Geschäftsführer wünscht aktiven Gesellschafter, holt sich Beirat

Der Geschäftsführer eines Mittelständlers spürt, dass er operative Unterstützung braucht — jemanden, der mitdenkt, mit anpackt, nicht nur abnickt. Er holt sich einen Beirat, weil das die bekannte Struktur ist. Der Beirat sitzt vier Mal pro Jahr zusammen, gibt Empfehlungen, sieht den Geschäftsführer ansonsten nicht. Nach 18 Monaten ist die Erkenntnis: Das hat nichts gebracht, was nicht in den 4 Quartalstreffen besprochen wurde.

Das ist kein Versagen des Beirats — es ist eine Struktur-Verwechslung. Der Beirat hat genau das geliefert, wofür er gebaut ist. Was der Geschäftsführer wollte, war etwas anderes.

Investor positioniert sich als Beirat, will aber operativ mitreden

Die Spiegelfigur: Ein Investor steigt mit 25 Prozent ein, lässt sich als Beiratsvorsitzender bestellen, ruft aber wöchentlich beim Geschäftsführer an, stellt operative Fragen, mischt sich in Personalentscheidungen ein. Der Geschäftsführer ist genervt — formal hat der Investor nur Beirats-Rechte, faktisch verhält er sich wie ein operativer Co-Geschäftsführer ohne Mandat.

Auch das ist eine Verwechslung. Wer operative Mitwirkung haben will, soll das im Vorfeld vereinbaren — als aktiver Gesellschafter mit klar definierten operativen Rollen. Wer Beirat ist, soll Beirat sein.

„Wir haben das nie geklärt"

Der häufigste Fall ist beidseitige Unklarheit. Der Geschäftsführer und der neue Investor reden vor dem Closing nicht offen über die Rolle. Beide haben unterschiedliche Erwartungen. Nach Closing kollidieren die Erwartungen — und es entsteht Konflikt, der eigentlich Strukturklärung ist.

Eine Strukturform ist kein neutraler Container. Sie produziert ein bestimmtes Verhalten — und wer das andere Verhalten will, braucht eine andere Form.

V1-Position — aktiver Gesellschafter, kein passiver Beirat

Warum V1 das so klar trennt

V1 ist in seinen Beteiligungen aktiver Gesellschafter — nicht passiver Beirat. Das ist nicht Geschmacksfrage, das ist Konsequenz aus dem Modell: V1 bringt Operator-Erfahrung als Wertbeitrag mit ein, nicht nur Kapital. Diesen Wertbeitrag kann V1 in einer Beirats-Struktur nicht liefern — Quartals-Sitzungen reichen nicht, um operativ mitzuwirken.

Konkret heißt das: V1 ist im wöchentlichen oder zweiwöchentlichen Takt im Loop, nimmt an wichtigen Meetings teil (Vertriebs-Reviews, Strategie-Termine, kritische Personalentscheidungen), ist Sparringspartner des Geschäftsführers in laufenden Fragen. Das ist anstrengender für beide Seiten — und genau deshalb wertvoller.

Wann V1 als Beirat akzeptiert

Beirat ist im V1-Modell nicht Standard, aber möglich. Es gibt Konstellationen, in denen die operative Mitwirkung nicht nötig oder nicht gewünscht ist — etwa bei Beteiligungen, in denen der bestehende Geschäftsführer extrem stark ist und V1 nur als Sparringspartner für strategische Quartals-Entscheidungen gefragt ist. Dann kann V1 auch als Beirat agieren, mit moderater Frequenz und klar abgegrenzter Rolle.

Aber das ist die Ausnahme, nicht die Regel. Wer V1 als reinen Geldgeber mit Beirats-Sitz sucht, sucht das falsche Modell. Da gibt es klassische Investoren, die genau das anbieten — und besser als V1 darin sind.

Wie das im Vertrag steht

In den Beteiligungs-Verträgen wird die Rolle explizit beschrieben: Welche Frequenz, welche Themen, welche operativen Hebel hat V1, welche Entscheidungen sind zustimmungspflichtig auf Gesellschafter-Ebene, welche operativen Fragen sind Domäne des Geschäftsführers. Diese Klarheit vor Closing erspart später Konflikte.

Portfolio-Beispiel

Bei xpansio — unserem B2B-Wärmepumpen-Onlinehandel — ist V1 mit 50 Prozent beteiligt und aktiver Gesellschafter. Konkret heißt das: wöchentliche Calls mit dem operativen Geschäftsführer, monatliche Strategie-Meetings, persönliche Mitwirkung an wichtigen Lieferanten- und Kunden-Gesprächen, gemeinsame Personalentscheidungen in der ersten Reihe. V1 sitzt nicht nur „im Beirat" — V1 sitzt im operativen Loop. Genau diese Mitwirkung ist der Grund, warum das Investment funktioniert: Operator-Wissen kommt nicht in Quartals-Sitzungen rüber, es kommt im laufenden Tagesgeschäft rüber.

Was Mittelständler in der Verkaufs- oder Beteiligungs-Verhandlung achten sollten

Vor Closing klären — nicht danach

Die Rolle des Investors muss im Term Sheet stehen, nicht erst im Beteiligungs-Vertrag. Ist der Investor passiver Geldgeber mit Beirats-Sitz, aktiver Gesellschafter mit operativer Mitwirkung, oder operativer Partner mit eigener Linien-Verantwortung? Das sind drei verschiedene Modelle mit drei verschiedenen Konsequenzen.

Frequenz und Themen explizit vereinbaren

Wer als Geschäftsführer einen aktiven Gesellschafter aufnimmt, sollte vorab Frequenz und Themen klar machen: „Wöchentlicher Call montags. Quartals-Strategie-Workshop. Persönliche Mitwirkung an A/B/C." Wer das nicht klärt, bekommt eine permanente Renegotiation der Rolle — und damit Reibung.

Eskalationswege definieren

Was passiert, wenn Geschäftsführer und aktiver Gesellschafter unterschiedlicher Meinung sind? Im Beirat ist das einfach — Mehrheits-Entscheidung. Beim aktiven Gesellschafter ist es schwieriger, weil die Mitwirkung im laufenden Tagesgeschäft passiert. Hier braucht es klare Eskalations-Pfade: Wer entscheidet bei Patt, welche Themen sind Geschäftsführer-Domäne, welche sind Gesellschafter-Domäne.

Mehr zu der Frage, wie Operator-Investoren sich grundsätzlich von klassischem PE unterscheiden, im Artikel Operator-Investor vs klassisches PE und zu der Frage, wie eine ehrliche Operator-DD die Grundlage für faire Strukturen ist, in Due Diligence Mittelstand.

Nächster Schritt

Wenn Sie als Geschäftsführer überlegen, ob Sie einen Beirat oder einen aktiven Gesellschafter aufnehmen sollten — oder beide unklar im Raum stehen: 30 Minuten direkt mit dem Founder reichen, um die Strukturfrage zu sortieren. +49 172 2532705. Diskret, ehrlich, unverbindlich.